北洋舰队全军覆没后，清政府竟组织过五次反攻！

清军第四次反攻海城失败之后，还想进行第五次反攻。当时，“环海城而军者：两将军(依克唐阿、长顺)、一巡抚(吴大澂)、一提督(〈宋庆)藩司(魏光焘)，共百余营，六万余人(按：宋庆毅军时已增至三十营)”。吴大澂所部湘军分布海城西北，控制通往牛庄的大道；依军分布海城正北扼牛庄通辽阳的大道；长顺军分布海城东北，扼通向辽阳的大道。

日军方面，为了扭转局面，决定趁冰冻未解之际，由盖平、海城、凤凰城分路进攻：一由盖平北趋营口；一由凤凰城经黄花甸、三家子赴鞍山站；岀海城北攻依、长两军，经甘泉堡指向鞍山站之南。鞍山站系牛庄至辽阳之孔道。日军欲夺此要隘，示形逼攻辽阳，实将袭取牛庄。因为牛庄一旦有警，海城西面的湘军势将由于退路受到威胁而停止攻海，2月28日凌晨，未等请军发起第五次反攻，海城日军第三师团便分路出击。激战约三小时，中路依军败退。恰在这时，辽阳南九十里之吉洞峪为出凤凰城的日军第五师团袭占，辽阳大震。

辽阳知州徐庆璋请援于依克唐阿依便托词援辽，率部北走，长顺军也随之而去。日军跟踪追击，一举夺占鞍山站。不久，第五师团也间道来会。除留兵一部控制鞍山站外，日第三、第五师团合军西指牛庄。3月2日和4日，魏光焘、李光久先后率部回援牛庄。两部新老湘军共十一营，均困守市內。4日，日军三路围攻牛庄，李光久等弃军而逃。军士们深陷危地，在无人指挥的情况下，殊死搏斗，与敌相持竟日，最后伤亡近二千人，被俘六百余人。日军也死伤近四百人，其中有今田唯一等将佐军官十五人。

这是中日甲午战争中唯一的一次大规模巷战。参战清军英勇拚杀表现了中国人民敢于同侵略者血战到底的牺牲精神。牛庄失守后，吴大澂率部由田庄台退往双台子，宋庆则连夜率全军主力退扎田庄台，只留少数兵力守营口。3月7日，由牛庄岀发的日军轻取营口，并与盖平北上的日军会师。田庄台四面平坦，加之当时辽河仍然封冻，更是无险可守。

3月9日，日军第一、第三、第五师团分路来攻，宋庆军大败，伤亡枕藉。被围于田庄台內的清军则被日军纵火焚烧，死者二千余人田庄台陷落后，宋庆、吴大澂等率残部退往石山站(锦州东)。从此自田庄台沿辽河而东，自鞍山站而西，皆为日军所占。清廷以淮军既溃于先湘军复败于后，北洋海军亦已覆没，日军海陆交乘，畿彊危逼，于是束手无策，屈辱求和之心更为迫切。日本方面，则认为“作战的第一期已经结束，因此令‘征清大总督府’进驻战地，即将开始第二期作战”。