北洋派擅长带兵的秀才，成于南北战争，败亦南北战争

后来袁世凯死后，段祺瑞上台执政，皖系段祺瑞想消灭西南军阀一统天下，以副总统为利诱，引诱曹辊出兵南下攻打湖南，段祺瑞都把打下的湖南分给了张敬尧，由此引起曹辊、吴佩孚和皖系反目，吴佩孚提议南北和平解决，和西南军阀议和，吴佩孚领兵撤出衡阳，率军北上保定，攻打段祺瑞，并联合东北奉系张作霖，共同讨皖，直皖大战爆发，三四天时间皖系大败，段祺瑞下野，皖系统治结束，真奉成了北洋政府控制人。 此战使吴佩孚声名鹊起。

直奉后来由于分赃不均引发矛盾 ，张作霖引军入关，吴佩孚率军在山海关迎敌，引发第一次真奉大战，在吴佩孚率领下，直系以一面吸引奉军进攻，自已率部队绕道奉军后方，切断了奉军补给线，奉系军队大败，张作霖差点成了俘虏， 死伤三万人，被俘四万人。

奉军撤出关外，曹辊通过贿赂当上总统，军事领导权交给吴佩孚，而吴佩孚把目光转向福建，福建是皖系残余势力，很快吴佩孚就打下福建，皖系残部逃到浙江投弃卢永祥，卢永祥联合孙中山和张作霖，共同对抗直系，直系最后击溃了卢永祥，控制了浙江。

张作霖此时趁机出兵15万卷土重来，吴佩孚早有准备，率军20万北上迎敌，双方僵持在山海关，而张作霖暗地里和冯玉祥沟通过，冯玉祥决定趁吴佩孚出兵之际，背后倒戈，联合张作霖铲除吴佩孚，冯玉祥在直系作为仅次于吴佩孚的第二号实力派，多次遭到吴佩孚的排斥，早就对吴恨之入骨，只是一直无机会而已，现在趁吴在前线和奉军对垒，冯临阵倒戈，迅速占领了北平，囚禁了曹辊，吴见后园起火，留下主力在山海关抵抗奉军，自己率小量军队回援，结果山海关失守，直奉大战五十天，直系土崩瓦解，主力覆灭，而河南湖北的直军被阎锡山截断，不能及时支援，吴佩孚最后率2000人卫队从塘沽逃到湖南。

奉系军马南下，长江流域各军阀在奉系压力下，联合推举吴佩孚出任十四省讨赋联军总司令，吴佩孚得以东山再起，在湖北立稳脚根，而直系孙传芳组织五省联合抵抗奉军，攻占了徐州，秦系退出东南，孙传芳也见好就收，而此时奉系和西北军反目，张作霖怕冯玉祥偷龚，也不敢再南下而此时奉系发动内变“郭松龄之变”，迫使张作霖只得赶回老巢救火，而冯玉祥趁机攻打奉系的直隶地盘，张作霖对冯玉祥恨之入骨，使暗中约吴佩孚出兵夹攻冯，以报一箭之仇。

敌人的敌人，即是朋友，吴佩孚也对冯玉祥恨之入骨，两人还结拜为兄弟。冯玉祥在直奉夹攻下，陷入四面包围，最后宣布下野，冯直奉三方南口大战，吴佩学亲自指挥这场战争，结果冯军大败，退入甘肃，冯玉祥最后只得加入国民党，与南方国民党联合。

而沉醉于胜利当中的吴佩孚，这时万万估不到，南方的国民党政府开始北伐，北伐军攻占了湖南，直逼吴佩孚老巢湖北，在攻占武汉中，汀泗桥和贺胜桥之战，叶挺亲自率铁军打得吴军大败，吴佩孚狼狈逃回汉口，北伐军经过苦战，攻克汉口，吴逃往孝感 ，不久北伐军攻克武昌，吴佩孚十万部队基本被消灭。

吴佩孚退到唯一的地盘河南，四面受敌，继续抵抗北伐军，岂知道他的盟友兼拜兄弟张作霖，此时借打北伐军为名，实则想侵占河南，从背后龚击，捅了吴一刀，而他的仇人冯玉祥从甘肃挥师南下，解了西安之围，直入河南，最后吴佩孚只得率领残部，逃到南阳，最后逃到了四川，一代枭雄秀才大帅就此落幕。