“消失的保险柜”背后：房企与信托纠纷如何体面分手？

存放公章、财务章、土地使用权等重要物品的保险柜“凭空消失”的戏码再次上演。

近日，两家民营房企正荣地产、中梁地产与厦门国际信托三方共同在福建厦门合作项目的保险柜丢失。该保险柜中保存着上述三方合资公司的公章、财务章、土地使用权证等多项重要物品，而搬走保险柜的正是其中一方的厦门国际信托。

厦门国际信托“搬走”保险柜的做法激化了三方之间的矛盾，使得两家房企与信托公司长达一年多的经济纠纷彻底浮出水面。

事实上，一场保险柜“凭空消失”的戏码，反映出当下房企与信托之间的纠纷。在房地产市场上行时期，民营房企与信托公司互利共赢，而在房地产下行、民营房企接连出险的背景下，房企与信托之间的信任也变得岌岌可危。

保险柜“凭空消失”一事，令两家房企与信托公司的经济纠纷浮出水面。图/IC photo

保险柜争夺战

据公开报道显示，5月6日，正荣厦门公司办公室搬迁过程中，两名陌生男子进入办公室，搬走了保险柜，随后正荣地产和中梁控股立即报警。

该保险柜由正荣地产、中梁控股、厦门国际信托三方共同保管，柜中保存着上述三方合资公司的公章、财务章、法人章、空白支票、土地使用权证、工规证、施工许可证等多项重要物品。

根据正荣地产下属公司、当事方之一的厦门市荣奔置业有限公司向新京报记者表示：“厦门国际信托有限公司系违反各方签署的《投后管理协议》，在正荣地产厦门区域公司办公室搬迁期间，未经允许，擅自搬走保险柜（有监控视频为证），对此，我司拟对参与人员采取进一步的法律行动。”

厦门市荣奔置业有限公司认为：“保险柜及保险柜内相关物品的管理，首先应当遵循各方签署的《投后管理协议》，而非其他，厦门国际信托声称其有权搬走保险柜并无依据。同时，厦门国际信托声称将保险柜搬至其公司进行‘共管’，但实际情况是目前保险柜系其单方保管，我司并未知晓保险柜存放于何处，更无任何监控、监管途径（保险柜原存放于正荣方时，厦门国际信托有限公司可通过远程视频监控），违背各方共管约定。”

而厦门国际信托在对新京报记者的回复中也阐述了搬走保险柜的缘由：“正荣和中梁在合作中出现严重债务违约且经多次沟通协商均未纠正，公司已于2022年8月向法院提起诉讼，当前案件已在审理中。鉴于正荣和中梁方的违约事实，按照相关协议约定升级监管，接管三方共管的证章照及银行账户等材料并继续按照协议约定的三方共管方式进行管理。当前装有共管材料的保险柜保管于我司办公场所，密封条保存完好，并实行7*24小时监控摄像。”

信任的消亡

信托与房企，本是一条船上的互惠共赢的共同体，是如何走向了双方撕破脸的对簿公堂呢？这还得从厦门岛外一块地皮说起。

2021年5月，厦门迎来首次集中供地，集美J2020P03地块经过93轮激烈角逐，最终由正荣和中梁联合体以溢价率高达49.21%、总价18.8亿元、楼面价31470元/平方米拿下。这不仅创下当时土拍最高溢价率，同时也将岛外楼面价推高到破“3”的新天花板。

正荣和中梁将项目推广名定为正荣中梁·天著润宸，拿地3个月后，项目找来厦门国际信托配资，金额4.5亿元，贷款期限为2021年8月20日至2022年10月20日。

当时，三方签订了有限合伙协议，并成立了合资公司——厦门市正奔置业有限公司（以下简称“厦门正奔”）。按照安排，厦门正奔股权比例分配为：正荣地产持有51%、厦门信托持有44%、中梁地产持有5%，与厦门正奔相关的项目公司公章、证件等重要物品由三方共管，保险柜放在正荣地产在厦门的办公场所。

但是，随着2022年上半年房地产行业处于低谷期，部分民营房企纷纷“爆雷”。2022年2月，市场上就传出正荣地产陷入债务危机的传言，正荣股债出现双双震荡下挫；2022年4月，正荣对外公告美元债违约。而后在2022年7月，中梁控股也对外公告美元债违约。

正荣和中梁的债务危机成为与厦门国际信托之间信任瓦解的导火索。根据厦门市荣奔置业有限公司的回复，2022年2月，项目申请办理商品房预售许可并进行开盘，但是，厦门国际信托未予以配合，同时要求中梁和正荣质押所持项目股权，并由厦门国际信托出面寻找正荣方股权接收方。2022年3月4日、9日，正荣、中梁将股权质押至厦门国际信托，3月29日，正荣、中梁、厦门信托第一次三方会议，正荣明确不愿意低价转让股权，厦门国际信托欲引入当地国企建发代建。

同年4月1日，厦门国际信托明确表示双方股东触发违约条款，要求提前回购。中梁与正荣则正式发函要求开盘，但是厦门国际信托未理会，并正式发函至项目公司要求股权回购。至此，双方僵局难破，而后多次对簿公堂。

对于为何未配合开盘以及后续引入国资的做法，厦门国际信托也向新京报记者表示：“正荣和中梁在合作中出现严重债务违约后，我司在项目的处置中一贯秉持市场化、法治化的原则，保障投资人利益的同时兼顾各方利益，促进项目风险的化解。我司从未对该项目提出不合理的处置要求，对包括代建在内的所有可行方案均持开放态度且不预设合作伙伴，建发尚未介入代管代建。”

双方各执一词，争执不下，才有了开头那一幕取走保险柜的闹剧。目前，双方矛盾升级难以达成一致的解决方案。可以预见的是，如果双方难以达成一致，可能将会走向两败俱伤的后果。

目前，正荣中梁·天著润宸由于未能顺利开盘，后迫于资金压力，项目工程、物业及销售团队均已撤场，双方僵持一年内的额外损失包括增加的利息支出、工程资金投入、现金流等已经高达6500余万元。

业内：应优先促进楼盘复工和销售

随着出险房企与信托纠纷的案例增多，正荣、中梁和厦门国际信托的纠纷仅仅是一个行业缩影。

易居研究院研究总监严跃进认为：“此事具有非常大的典型性，也是房企和信托类机构纠纷的一个重要案例。从当前房地产金融风险防范的角度看，主要涉及房企债务问题、银行房贷问题、信托贷款问题。就目前看，信托贷款方面的问题其实还是比较多的，此前也提及了信托贷款展期的政策表述。因此，此次事件其实就是房企和信托之间金融风险的一个重要事件。”

对于事件的解决方向，严跃进认为：“对于房企而言，其一个重要的理由是此类项目若融资工作到位，实际上预售工作和资金回笼的问题都不大。而信托公司则认为，民营企业信誉受损则会影响项目的销售去化。因此两方面似乎都有一定的理由。此类事件的解决原则，其实按目前政策已经非常清晰了，就是要从购房者的角度去理解这个问题。换句话说，不能简单依各种理由来影响项目的开工建设和保交楼工作。各地对于解决此类问题的基本原则也是清晰的，即股东方、开发商等都要优先保障项目能够及时复工和交付。若影响项目销售和楼盘建设，那么需承担的责任要更大。”

对于厦门国际信托搬走保险柜的行为，北京金诉律师事务所主任王玉臣律师认为： “在保险柜内财产不单属于任何一方公司财产的情况下，根据《公司法》等相关规定，即便厦门信托属于项目的合作方，也不得擅自搬走并使用，需要根据相关章程、制度、约定等对相关财产进行占有、处分等，否则很有可能构成侵权并承担法律责任。如果厦门信托此次的行为不符合合同约定，且该行为造成了合作项目受损，那另外两方有权根据合同约定及法律规定追究厦门信托的相关责任。”

新京报记者 徐倩

编辑 杨娟娟 校对 柳宝庆