利好新规出台！11种情形被豁免特定短线交易监管 推动市场发展又一实质举措

随着业务的发展、市场的变化，根据监管实践，特定短线交易的监管被摆在台面上。7月21日，为落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期，证监会起草《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

特定短线交易，是指上市公司、新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的股东（简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（简称董监高）在6个月内，将所在公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。

作为预防内幕交易的前端控制措施，《证券法》第44条规定上市公司及新三板挂牌公司大股东、董监高等特定主体有短线交易行为的，其所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。随着资本市场的发展，证券种类和交易方式日趋丰富，前述原则性规定难以适用于各种复杂场景，出台一项专门性规则的必要性日益凸显。

为何要对特定短线交易监管进行完善？证监会特别提到，随着资本市场的发展，新业务不断涌现，对可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、国有股份无偿划转等因业务本身特性导致的短期股份增减，如果机械认定为特定短线交易，没收其收益，必然影响业务开展，增加市场成本。同时，在沪深港通机制下香港中央结算公司名义持有的境内股票，如果不予以豁免，必然影响沪深港通机制正常运行。

结合监管实践，征求意见稿对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等11种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

需要特别注意的是，证监会严格遵循《证券法》立法要求，将依法规制作为基本原则，主要围绕大股东、董监高等特定投资者，明确细化特定短线交易的适用标准，不扩大规制对象，不影响普通投资者的正常交易。同时，主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。

深交所表示，在《规定》征求意见期间，深交所将以开展座谈会、调研等方式收集市场需求和意见，待《规定》正式发布施行后，将按照《规定》要求，积极引导投资者依规买卖证券，切实维护市场交易秩序。下一步，深交所坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化改革方向，完善制度体系，认真做好落实衔接上位特定短线交易政策相关自律监管规则的研究制定工作，明确市场预期，增强市场活力，更好适应市场发展需要；严格自律管理，充分发挥交易所一线监督及自律管理职责，对交易行为实施系统监控，督促上市公司及时披露特定短线交易情况，及时采取自律监管措施，助力资本市场高质量发展。

特定短线交易制度涉九大层面

《规定》全文共17条，包括9方面内容。

一是规定特定短线交易适用主体范围。

《规定》将适用主体限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，明确需遵守特定短线交易制度。

二是明确特定投资者持有证券计算标准。

根据《证券法》第44条规定，《规定》明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。

三是确定特定短线交易适用证券范围。

《规定》明确除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。

四是明确特定短线交易不跨品种计算。

针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，《规定》结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。

五是界定特定短线交易买卖行为。

《规定》明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。

六是规定豁免情形。

结合监管实践，《规定》对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等11种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

七是明确境内机构适用标准。

根据监管实践，《规定》将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。

八是明确外资适用标准。

《规定》原则上要求外资机构按管理人计算持有证券数量。同时，按照“内外一致”原则，参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。此外，豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。

九是完善监督管理安排。

《规定》明确证监会、证券交易场所可采取的监管手段和自律管理措施。

遵从五大原则

《规定》的起草原则，包括五大方面。

一是依法规制。

依据《证券法》授权，根据全国人大法工委答复意见和最高人民法院相关判例，聚焦监管实践中存在的标准不清不细、缺少豁免安排等重点难点问题，明确上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者短线交易适用标准和豁免情形，补齐制度短板。

二是尊重实践。

梳理总结公司监管、机构监管、稽查处罚、交易场所自律管理等各业务条线成熟有效的实践做法，总结形成制度规范。

三是内外一致。

对境内外投资者一视同仁，既积极回应外资关切，在依法合规前提下，给予外资适当优惠政策，对于符合要求的境外公募基金，允许其申请按产品计算持有证券数量，又避免“超国民待遇”，防范外资利用制度规则进行内幕交易。

四是稳定预期。

立足我国资本市场30多年快速发展的实际情况，保持现有监管标准不变，细化明确11种豁免情形，确保规则不会产生收缩效应，同时明确社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金、集合私募资管产品、符合条件的私募证券投资基金可按产品（或组合）适用特定短线交易制度，支持专业机构投资者发展。此外，还豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，保障沪深港通正常运行。

五是便利交易。

对做市商交易进行豁免，确保交易便利性不受影响，促进相关业务发展；对新三板挂牌公司定向增发做出豁免安排，支持全国股转公司加大服务中小企业的力度。

特定短线交易，是指上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司（以下统称新三板挂牌公司）百分之五以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）等特定投资者在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。

特定短线交易制度的实质是用事前手段吓阻大股东和董监高等特定投资者内幕交易行为，保护中小投资者利益。

总的看，《规定》的出台有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定市场预期，有利于提升交易便利性，增强A股市场吸引力，有利于促进资本市场对外开放，助力资本市场高质量发展。证监会坚持放管并重维护良好市场秩序，对于涉嫌内幕交易的违法违规行为，将依法依规严厉打击。